4月29日，志愿军结束进攻。

30日，李奇微即命令联合国军向志愿军发起反击。

也就是说，这次李奇微一天时间也没有给彭德怀。

李奇微安排的这次进攻，规模不大不小，主要是试探性质。目的在于查明志愿军动向，破坏志愿军新的进攻准备，掩护其主力调整部署。

同时，李奇微加大了调整力度。美军骑兵第1师与美军第3师换防，韩军第2师参加第一线防御作战，韩军第8师被调为美军第8集团军的预备队。

至5月8日，联合国军进占高阳、水落山、禾也山、于论里、龙浦里一线。

可以说，敌进我进，毛泽东和彭德怀在第一、二次战役中用过的战法，美国将领李奇微也用上了。

此时，昭阳江以南的联合国军的势态突了出来，且驻守部队都是韩军。志愿军司令部决定：集中第9兵团（缺第26军，配属第12军）、朝鲜人民军集团（第2、3、5军团）共六个军于东线，首先歼灭县里地区的韩军第3、5、7、9师，而后视情况再歼灭韩首都师及韩军第11师。

第3兵团（欠第12军，配属第39军两个师）钳制美第10军，割裂美军和韩军的联系，使其不能东援。

第19兵团（指挥朝鲜人民军第1军团）在西线钳制美军主力，配合东线作战。

志愿军第26军、第40军于第一阶段结束后，分别北移至元山以南及平壤以北地区休整，并向东西海岸方向警戒。

5月16日黄昏，志愿军向联合国军发起了进攻。

17日，志愿军第20军与朝鲜人民军第5军团先后到达美山里、芳台山地区，将韩军第9师、第3师退路切断。经两天激战，两个师大部被歼，并缴获其全部重装备，很多韩国军人狂逃溃散到丛山密林中。中朝军队只好漫山遍野抓俘虏。

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