周亚夫出战，梁孝王坚守，栾布、曹窋率师远征齐鲁，郦寄领兵鏖战邯郸……在汉帝国的全面反攻之下，声势浩荡的吴楚七国之乱最终还是难逃烟消云散的命运。吴军从起兵到覆灭不过两个月，这令刘濞感到不服、不甘心，然而景帝朝的火车已经沿着历史的轨道向前开去，顾不上这个“拖后腿”的老人了。

原先吴楚军势头正猛、如火如荼的时候，刘濞率军渡过淮水和楚王刘戊合兵攻下了棘壁（在今山东永城西南）。梁王刘武一看敌人势头这么猛，赶紧派了六队人马赶赴前线御敌，结果很快就有两位将军带着兵士败退下来，逃回了睢阳城。

在吴楚军的兵锋下，梁军根本抵抗不住。

刘武一看自己这边撑不住，就向驻守在昌邑的周亚夫求救。周亚夫心里跟明镜似的，知道此时就是要靠梁军跟吴楚军磨，千万不能把吴楚军的关注点吸引到自己这里来，所以周亚夫就装打酱油的，根本不搭理刘武。刘武很生气，一封信发到朝廷，专告周亚夫的黑状，刘启一看也很不高兴，下令要求周亚夫出兵。但是将在外君命有所不受，周亚夫连刘启的话都没听，好在他最后打赢了，好在梁国最后没被攻陷，不然周亚夫回去就该人头落地了。

刘武一看周亚夫根本不搭理自己，就开始寻思办法自救。他找来了楚王刘戊起兵时进行劝谏的楚国国相张尚的弟弟张羽以及能臣韩安国，有此二人在前线指挥战斗，梁军才偶尔能打个胜仗。

梁国是吴楚军西进的最大障碍，刘濞不敢越过梁国直扑长安，那样的话弄不好就会被梁军切断后方补给，但始终在睢阳城下干耗着没有丝毫进展也不行。刘濞大约是想让士兵们换换口味，增长增长士气，就掉头北上去打周亚夫部，结果在下邑（今安徽砀山）和周亚夫的部队相遇。但不论吴军怎样挑战，周亚夫总是坚守阵营，绝不出击，宁肯背着“缩头乌龟”的骂名，也不愿意白白让自己的有生力量被气焰嚣张的吴楚军消耗掉。

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