9月间，在延安的中共中央向驻重庆的周恩来发电，让周以如下方针与国民党交涉：“韩不攻陈，黄不攻韩；韩若攻陈，黄必攻韩。”这里的“韩”，指的是国民政府江苏省主席韩德勤；“陈”是指陈毅，“黄”是指黄克诚。原来，此时蒋介石又掀反共高潮，韩德勤部欲拿兵力较单薄的新四军下手。针对于此，八路军第五纵队在黄克诚的率领下，驰援新四军。在这种形势下，才有了上述中共中央的电报。

为了在江苏北部建立以黄桥为中心的抗日根据地，1940年7月底，新四军苏北指挥部所属部队由泰州以西直下黄桥。

苏北，地处上海、南京、蚌埠、徐州侧背，盛产粮、棉、盐等战略物质，也是日本侵略军华中和华北两个战略集团的接合部。在苏北坚持敌后游击战，具有重要的战略意义。

黄桥，位于泰县、泰兴、靖江、如皋等县的中心。以黄桥为中枢建立根据地，东可向南通、海门敌占区挺进，北可以与八路军接应。黄桥周围数县物产丰富，人口稠密，对新四军坚持敌后游击战十分有利。

为了贯彻“向东发展”的方针，陈毅、粟裕决心东进黄桥。8月，八路军第五纵队东进淮海地区，从而形成南北配合，打开苏北抗战局面的有利态势。国民党苏鲁战区副总司令兼江苏省主席韩德勤，为保持苏北反共阵地，企图先消灭立足未稳的新四军，再歼击南下的八路军，于是调集重兵进犯黄桥。

敌人的力量显然比新四军强大。但是陈毅看到，韩德勤虽然有15万多军队，但派系繁多，各部队之间矛盾很深，难以统一行动。这些军队主要由三部分组成。

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