12月9日，蒋介石亲自下了手令：“凡在长江以南之新四军，全部限本年12月31日开到长江以北地区，明年1月31日前开到黄河以北地区作战。现在黄河以南之第十八集团军所有部队，限本年12月31日止开到黄河以北地区。”

1939年9月，新四军第四支队开进皖东。蒋介石得到这个消息，即令第四支队回撤，理由是不能擅自移防驻地。四支队不听，蒋介石密令皖东程汝怀部对进入皖东的新四军“按匪论剿”。然而，到1940年初，皖东新四军仍有较大发展。

这时，新四军的兵力主要分布在三个地区：叶挺、项英率新四军军部和第三支队驻在皖南；陈毅、粟裕率新四军第一、二支队开辟苏南根据地后成立江南指挥部；张云逸率新四军第四支队开辟皖东根据地后成立江北指挥部。

对新四军的战略发展方向，当时有两种不同意见。负责指导华中工作的中共中央中原局书记刘少奇主张大力发展苏北，主持新四军工作的中共中央东南局书记项英则主张发展和增强皖浙赣等地的工作。毛泽东、洛甫、王稼祥举行书记处会议，决定支持刘少奇的意见，电告项英、叶挺：“你们主要出路在江北；虽已失去良机，但仍非力争江北不可。”根据这个要求，新四军江北部队立刻抓紧向皖东敌后发展，到3月间就从原来的5000人发展到15000人，为向苏北发展开辟了道路。

蒋介石一看势头不对，下令在长江下游及淮河西域的新四军统统撤回皖南。

3月5日，中共中央书记处电示刘少奇：“对蒋的撤离命令一概置之不理。”

蒋介石见命令失灵，立刻命令第三战区司令长官顾祝同、第五战区副司令长官李品仙、第三十一集团军总指挥汤恩伯、苏鲁战区副司令长官韩德勤等部向江北新四军进攻。

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