当起义军抵近潮汕时，才发觉黄绍竑所部第七团已经由江西直入广东平远县，虎视眈眈地盯住了起义军。

如果起义军此时立即回师进攻这一股敌人，还有可能固守广东。可是长途跋涉的部队到了潮汕后，忙于开会、筹款、建立政权，延误了几天才集中兵力开入揭阳，再转向兴宁。

这时候，李济深又加添了8团主力军到达兴宁，与敌黄绍软所部七团，钱大钧部两个团，以及敌何辑五的潮汕守备队约两个团，互相连结起来，遥相呼应。

而起义军战斗力最强的二十五师已驻守在三河坝。从那里赶来至少也要数天的路程。天各一方的起义军大有被分割吃掉的危险。在事后的报告里，叶挺说他曾“提议放弃潮汕，集中我们兵力，并将多余空枪悉运至海陆丰一带交给农民军，但此提议因负责同志不赞成”而未被采纳。相反一些领导人却又决定将起义军进行第二次分兵：由周逸群率领第二十军第三师，以及从叶挺部队中抽出一部分人马，以警卫潮汕；其余部队在叶挺、贺龙率领下，向揭阳进发。

这样，起义部队经过辗转南下，已严重减员，到广东大埔时已不满1万人；在三河坝、潮汕又两次分兵，剩下兵力就更少了，仅有五六千人，况且均已是疲劳之师，面对前来堵截围攻之强敌，己处于明显的下风口了。

刘伯承也是较早意识到濒临危险的将领之一。行军途中他就做过一个针对李济深的军事计划，可惜到了潮汕，他的计划被搁置一边了。原因如他后几个月所说的：“有些在政治方面的同志，忽视军事他说，军事不成问题，只看政治如何主张。而武装同志大多数感两月长途困苦，一见繁华的潮汕，不免有留连休息筹款给兵之表现。非同志之表现尤为不好，怠慢迟延，本来可24日集中揭阳者，竟至27日尚未完全集中，这是我军遭大大失败的罪过。”“非同志”指后来缴械的第二师师长贺锦斋等。

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