从10月中旬起，刘湘的六路大军陆续集结开拔，几十万人扛枪拉炮，头顶上还有十几架飞机，从东南西北四面八方压向根据地，川北大地，战云密布。五万分之一的军用地图上，代表川军的蓝色箭头就有十几条，这些箭头犹如吐着信子的毒蛇，在地图上蠕动着，爬向包围圈内的根据地。

几十万大军看起来很壮观，但这是由互不相属的六支军队组成的，刘湘虽然也能指手画脚地指挥一阵子，但他心中也明白，真正听他调遣的也只有自己的二十一军。所以六路大军中第五路是重点。

兵来将挡，水来土掩，面对二十万大军压境，红四方面军伸手接招。

此时的红四方面军已发展到五个军八万之众，虽然人数处于明显劣势，但是此时的红四方面军已非刚进川时的疲惫之师，而是已经有着自己独有的优势。经过反田颂尧的“三路围攻”，打击杨森、刘存厚等军阀的“三大战役”，红四方面军获得了与川军作战的经验；缴获了大量的给养物资；部队进行了三个月的休整和军政训练，战士们的军政素质大大提高；根据地建设也粗具规模，根据地面积达四万二千平方公里，人口约六百万，解放了的农民兄弟满怀对四川军阀的仇恨和对红军的热爱，在战争到来时，能够积极主动地向部队提供兵员和运输补给。红军再也不是无根据地作战，而是依托根据地和根据地的人民与四川军阀作战，这是红四方面军独有的而敌人所没有的优势。

但我军也面临严重的困难：根据地建设时间短，发动群众，扩大红军，发展经济等各项政权建设工作刚刚开展，后勤供给极度困难。敌众我寡，敌强我弱，红军只有八万之众，而敌人三倍于我。战线过长，防守困难。以八万之众抵御刘湘六路大军的进攻，防守千余里的战线，兵力明显不足。如果处处分兵把口，势必造成兵力分散，被动应付。唯一的办法只能收紧阵地，攥紧拳头，集中力量对付敌人进攻的主要力量。

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