万源位于四川东北部，大巴山腹心地带，地处川、陕接合部，也是进出川的主要通道和重要门户。因地理位置极为重要，有“秦川锁钥”之称。

万源地形由东北向西南倾斜，境内山峦重叠，沟壑纵横。万源县城就坐落在这崇山峻岭中的一个平坝上。在县城环顾四周，群山逶迤。万源东北部山区多为喀斯特岩溶地貌，地形险要，大小洞穴密布。由于万源地形险要又连接川陕，历代为兵家必争之地。

在敌我争夺中，万源曾几度易手。红四方面军在反田颂尧“三路围攻”时，就攻占了万源。1934年3月中旬，敌陈国枢部袭占了万源县城。5月中旬，红三十三军再次将陈国枢部驱逐，重新占领万源县城。

起初，刘湘的“六路围攻”部署中，并没有将万源作为攻击重点。部署于此地的攻击部队不过是陈国枢、王三春等土匪收编的杂牌部队。红四方面军也未在此部署重兵，只有红四军的两个团负责镇守万源县城周围的笋子梁、花萼山和陕南边境的隘口。到了1934年4月下旬，敌人企图夺取镇龙关、高鼻寨以打开通往通江的大门。但唐式遵在镇龙关和高鼻寨战斗中损失惨重，在红军阵地前留下五千多具尸体，仍然无法越过镇龙关。拿不下镇龙关和高鼻寨，直取通江的计划就无法实现。对着地图琢磨了几天的唐式遵决心改变计划，取道万源，经龚家沟、灌坝场、望星关、关坝等地由东向西进攻通江。他的这一计划很快得到刘湘批准。刘湘的第四期攻击计划中，决定集中力量夺取万源。

攻取万源的任务交由唐式遵率领的第五、第六路执行。第五路的部队是刘湘的二十一军主力，有八十多个团约十万人。再加上第六路刘邦俊二十三军的二十余个团，刘湘在万源一线集中了一百多个团共十几万人。

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