自发动“六路围攻”，尤其是发动对万源的攻击以来，面对红军收紧阵地，节节抗击，刘湘、唐式遵对这场浩大的战役设想了各种可能，但他们就是没有想到一条：红军的反攻。正是因为没有想到这一条，对此也没有任何精神和物资准备，当这一天来到时，在红军雷霆万钧的反击下，刘湘的六路大军如同决堤之水，一溃千里。

万源，红四方面军指挥所。浓密的树荫下，一处重兵守护的办公室，室内工作人员头戴耳机，神情专注地手击电键，抄写电码，不断地有人手拿电文急匆匆地进进出出，嘀嘀嗒嗒的无线电收发报声，传递着大战前的紧张与神秘气氛。

8月8日，万源城内，红四方面军指挥所。张国焘、徐向前、陈昌浩以及各军、师首长十几人正在召开军事会议。本次会议的议题就是一个：反攻。

与会者分析了敌我力量的消长，决定立即展开反攻，反攻从敌人兵力最集中的东线开始，集中主要力量首先击破敌主力唐式遵第五路，然后再挥师向西，横扫第一、二、三、四路敌人。根据红四方面军总部电台提供的敌人部署情报，反攻的突破口选在青龙观。

万源城西南七十里处，一座海拔二千五百米南北走向的大山，蜿蜒三百余里状若巨龙，龙首昂起，两只前爪，左插罐坝场河，右下青花溪口，龙尾连达县之凤凰山，龙身上无数道山梁如同鱼刺状自上而下延伸。这座山名为青龙山，东起玄祖殿，西至老鹰嘴，绵亘二十里，北面为悬崖峭壁。山顶有一道观名叫青龙观。

青龙观正处于敌第五路主力四师范绍增部和右翼第一、二、三师之间，如果在此处突破，反攻红军将如同一把利刃，插进敌接合部，既可将敌第五路主力左右分割，动摇敌人整个阵线，又便于向纵深穿插、迂回，断敌退路，达到歼灭刘湘主力的目的。

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