岩永旺有一句话说得对，强大的日本军队能用武力占领常德、占领沅江，但他们搬不走常德和沅江，永远搬不走。

就在日军撤退的同时，国民党第二线增援部队已向常德逼近靠拢。12月6日，第二线的各个军开始总反攻，担任正面攻击的是鲁道源的第58军。傅翼的第72军也随后赶到常德沅水南岸外围战场。第58军从兴隆桥、八斗湾、双羊坪直攻二里岗和德山，第72军由发旺桥、兴旺桥、道林寺直取斗姆湖镇和裴家码头，压敌于沅水南岸。国军的攻势有如铜山东崩，洛钟西应，战斗齐起，万鼓争鸣。

为准备****战斗，12月5日，58军即自黄土店、新桥、田家坪间地区前进至金陵桥、兴隆桥间地区。6日拂晓，鲁道源令一部向八斗湾、坡望冲推进，主力则向芭茅堤、娘娘冲、二里岗攻击前进。攻击部署为：

一、新10师(缺29团)配属战防炮1连，于5日开进于金陵桥、南家冲、郑家冲间地区，详侦当面敌情，于6日拂晓向八斗湾、坡望冲之敌攻击。

二、新11师配属战防炮2连，于5日开进于太子庙、兴隆街、黄泥巷间地区，详侦敌情，6日拂晓向芭茅堤、娘娘冲、二里岗之敌攻击。

三、新10师第29团为军预备队，在新10师左后鸭七岭方向跟进。

各路开始攻击后，新10师28团团长杨禄增一马当先，占领了赤岗牌高家溶之线，新11师32团团长郑社科奋勇前攻，冲入太平桥放羊坪一带。战斗不久，两个师的部队即将日军警戒线突破，中午11时许，攻占了高家湾、姜家冲、下娘娘关、蒋家坪之线。

八斗湾附近日军布置了掩护兵力3000余人，刘家冲附近约1000人，二里岗有2000多，此时，这些敌人均呈现出仓皇的状态。

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