在张、高二人以及陷阵营的猛烈攻击之下，刘备苦心经营的小沛城与夏侯惇所率领的精锐曹军都显得不堪一击。大约是九月，小沛城陷，刘备再一次施展绝技成功撤退，不过他倒霉的家人（甘夫人、糜夫人及一些子女，不包括刘禅）则再一次被他无情地抛下，成为吕布军的俘虏。

刘备和夏侯惇率残军西撤至梁国，紧急向许都求救，当时许都中很多人认为张绣、刘表问题未解，北方又有袁绍虎视眈眈，不宜向东方用兵。

不过曹操的几位高级参谋，如荀彧、荀攸、郭嘉等人都强烈建议先讨伐吕布。他们认为张绣等辈成不了大气候，与袁绍也还没到撕破脸的程度，倒是吕布素有骁勇之名，如果让他联结袁术，整合淮泗间的零星势力，甚至之后与袁绍同盟，则必成祸患，应速除之。

估计曹操本人也是这么想的。他二话没说，于建安三年九月亲自率军，会同郭嘉、荀攸、乐进、于禁、徐晃等文武将官东行，先至梁国会合刘备、夏侯惇残军，然后直指徐州彭城。而他原本安排好的内应陈登也从南边的广陵郡率兵北上，准备一举绞杀吕布。

若论单打独斗，曹操显然不是吕布的对手，但如果说到指挥大规模兵团作战，吕布得反过来叫曹操一声“爷爷”。

曹军兵锋锐利，十月一战先克彭城，俘虏了吕布任命的彭城相侯谐，同时屠城，以泄当年老爹惨死之私愤。

面对战局的不利，当时人在下邳的陈宫建议吕布主动出击，却被吕布否决。吕布自恃骑兵强大，决定采取守势，将战场设在下邳泗水一带，打算利用平原与河川地形，一举歼灭曹军。

然而令吕布始料未及的是，曹操的部队与三年前那支鱼腩部队相比，已经进化到了另一个层次。两军在下邳城外交锋了三次，名闻天下的吕布铁骑均告大败，骁将成廉也在作战中阵亡。

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