公元前614年，楚穆王商臣逝世，他的儿子未满20岁的侣即位，是为楚庄王。在年轻的庄王的面前，楚国是一个内忧外患的烂摊子。

第一，外有强敌。

晋国的上卿赵盾（赵衰之子，靠老爸留下来的威望得封中军将，此时已完全把握了晋国的军政大权，晋襄公的儿子晋灵公已经快沦为傀儡），乘楚国主丧未定之机在宋国举行七国大会，原先归附于楚国的小弟宋、陈、郑、蔡等国纷纷投靠了晋国，楚国的国际地位大大降低。

第二，内有权臣。

一、潘崇。楚穆王商臣的老师，为商臣争夺王位出谋划策的智囊。穆王继位后把自己的太子宫赐予潘崇，让他做太师，并执掌王宫警卫。其人阴险狡诈，政治斗争经验极其丰富。

二、若敖族成嘉，字子孔。成得臣的小儿子，和他哥哥成大心在穆王时先后担任令尹，成大心去世后，成嘉成为若敖族的新任领袖，为若敖族四大巨头之首。（若敖氏虽然在城濮之战中输给了强大的晋国，但其若敖六卒还是被成得臣尽力保了下来，所以此后虽然若敖族和楚王族争斗不断，但历穆公一世，若敖族还能保住权势，在四大家族中占据举足轻重的地位。）

三、若敖族斗般，字子扬。成得臣之前任，一代贤相楚令尹斗榖於菟（字子文）之子，若敖族四大巨头之二。

四、若敖族斗越椒，字子越。斗般的堂弟。箭术无双，年轻时曾参加过著名的城濮之战，是当时成得臣的心腹，若敖族的元老级人物，若敖族四大巨头之三。此人野心勃勃，是个极其危险的人物。

五、若敖族斗克，字子仪。庄王太师，若敖族四大巨头之四。公元前635年（楚成王三十七年）晋、秦对攻时被秦所俘，公元前627年晋、秦崤之战后，秦因被晋打败，就释放了子仪，与楚结好。子仪认为自己没有功劳也有苦劳，却得不到重用，故对王室不满。

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