公元前207年，楚怀王看到项梁军已被打败，害怕了，就把都城从盱眙迁到彭城，把吕臣、项羽的军队合在一起由他亲自率领。任命刘邦为砀郡太守，封为武安侯，统率砀郡的部队。封项羽为长安侯，号称鲁公。吕臣担任司徒，他的父亲吕青担任令尹。

前文说过，赵国几次请求援救，怀王就任命宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，向北进兵救赵；命令沛公向西攻取土地，进军关中。并和诸将相约，谁先进入函谷关平定关中，就让谁在关中做王。

这时候，秦军强大，常常乘着胜利的威势追击败逃之敌，诸将中没有人认为先入关是有利的事。只有项羽恨秦军打败了项梁的军队，很激愤，愿意和沛公一起西进入关。

怀王手下的老将们都说：“项羽这个人敏捷勇猛，却又奸猾伤人。项羽曾经攻下襄城，那里的军民没有一个活下来，都被他活埋了。凡是他经过的地方，没有不被毁灭的。再说，多次进攻，先前陈王、项梁都被打败了，不如改派忠厚老实的人，实行仁义，率军西进，向秦地的父老兄弟讲明道理。秦地父老兄弟因为他们的君主暴虐而受苦已经很久了，现在如果真的能有位忠厚老实的人前去，不欺压百姓，才会使秦地降服。项羽只是敏捷勇猛，不能派他去。现在只有沛公一向忠厚老实，可以派他去。”

怀王最终没有答应项羽，而派了刘邦率领大军向西去夺取土地，一路收集陈胜、项梁的散兵。沛公取道砀县到达成阳，与杠里的秦军对垒相持，结果击败了秦军的两支部队。楚军又出兵攻击秦将王离，把王离打得大败。

刘邦率兵西进，在昌邑与彭越相遇。

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