早在郭松龄兵变前，民国14年11月，国民军第二军军长兼河南督办岳维峻，即曾派李纪才为总指挥，率田维勤、陈文钊、王为蔚三师入鲁，驱逐奉军张宗昌。双方部队曾在泰山以西的山麓展开激战，奉军张宗昌虽然是杂牌军，可是战斗力极强，又有东北兵工厂制造的迫击炮，因此岳军伤亡颇重。在作战过程中，李纪才曾秘密派遣轻装部队由泰山东麓小径抄袭济南，这是一支奇袭部队，掩入了距济南的八里洼。张宗昌仓促间回师不及，唱了一幕空城计，由警察卫队抵御。

由于李纪才部队没有后援，所以功败垂成。

这时正是国民军第三军孙岳所部全力进攻天津的时候，所以天津的李景林便和山东的张宗昌组成了直鲁联军。

郭松龄出师关外战败的时候，李景林则在天津败给了国民军，14年12月24日国民军进入天津，李景林退入日租界，25日乘日轮赴青岛。

国民军占领天津后，冯系高级将领张之江、李鸣钟、宋哲元、邓宝珊、唐之道均集聚天津。冯玉祥派孙岳为直隶督办军务，邓宝珊帮办军务。天津由国民二三两军接防，国民一军大部回防西北，张之江回张家口，所部移驻京津线，李鸣钟回绥远，唐之道部驻津榆线，宋哲元部一师两旅交孙连仲率领追击李景林军，助国民二三军攻鲁。

14年12月28日李景林由青岛抵济南，张宗昌即召集会议，一方面令鲁军由直省退守德州，一方面组织直鲁前方总司令部，推李景林为总司令。15年1月4日李景林赴德州督师，李景林在直隶境内的军队亦陆续退入山东。山东南北两面同时备战。

张宗昌本主张南守北攻，后因冯玉祥下野，乃变计为北守南攻，编直鲁联军为十路：李景林任第一路，李爽恺为第二路，马瑞云为第三路，张宪为第四路，都是李景林的部队。张宗昌为第五路，褚玉璞为第六路，毕庶澄为第七路，方振武为第八路，许琨为第九路，程国瑞为第十路。

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