元军攻下长江天险后，分东西中三路向南大举进攻，势如破竹，大有一夜间要把宋廷灭掉之势。而宋军因为没有朝廷的统一指挥调遣，如一盘散沙，有的不战而降，有的元军未到主帅便弃城逃走，鄂州、岳州、黄州、开州、蕲州……先后被攻陷，江淮大片领土尽归元朝所有。

阿术乘机以迅雷之势包围扬州。

扬州守将李庭芝、姜才是元军的老对头，阿术并不陌生。六年前，他和刘整率军围困襄、樊，他苦心经营三四年，好不容易才将汉江封锁牢固。没料想这个李庭芝，竟以一支招募而成的乡兵，一夜之间，突破了他们的封锁线，救援成功。虽然自己没有和他正面交手，但在南宋众多将领中，给他印象最深的，正是这个李庭芝。

阿术一面派人劝降，一面加紧进攻扬州。但李庭芝不为所动，两次斩杀元使，以表其志。看看不能劝降，强攻又不奏效，阿术在城外筑起长围，想通过实行长久围困，使其粮尽援绝而不攻自破。

由于元军进军神速，李庭芝等刚到扬州就被包围，根本没有什么战略储备。不久，扬州城中粮食已尽，死者满道。到德祐二年（1276年）二月，情况更加糟糕，人们几日未沾一粒米，只得竞相去食人肉。

宋将张世杰知道扬州困境，立刻召集驻军常州的和州（今安徽和县）防御使刘师勇和驻军真州的孙虎臣，商讨合兵救援扬州一事，三支部队有战舰数万艘，兵力达十万多人，合兵全力救援扬州，大军齐集于焦山。

焦山地处江苏丹徒县的东面，耸峙于江心，山峰高耸，峨崖峭壁，天堑幽深，气势磅礴，在碧波万顷之中，犹为“中流砥柱”、“镇江之石”。

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