隋末的风云变幻之中，来自各个阶层的“反王”各凭本事粉墨登场，但是能形成一定气候，以至于后来对于李渊、李世民形成威胁的，只有王世充和窦建德两位。

王世充并非王氏家族的人，只是因为其继父王收，因此才改名。少年时代的王世充利口善辩，明习法律，而且广涉书传、兵法。有了这些积累之后，在隋朝政坛，王世充平步青云，从左翊卫一直做到了兵部员外郎。最终让王世充有了飞黄腾达机会的，是他担任江都丞期间，察言观色，阿谀奉承，得到隋炀帝的宠信。同时他也不是个有勇无谋之人，曾率军平定朱燮、管崇为响应杨玄感而发起的江南起兵，又镇压了齐郡农民义军孟让的起义，显示出非凡的军事才能。这一切的综合，为王世充发展为一代枭雄提供了基础。

李密在夺取兴洛仓、占领洛阳之后，按照当时一片大好的形势，不管是率兵西入长安，还是南下江都，都可以迅速地推翻隋炀帝，夺取政权。但是他却没有，洛阳后被王世充占领，李密非常愤怒，他发誓要从王世充手上夺回洛阳。他与王世充发生“大小百余战”，贻误了战机，消耗了瓦岗军大量实力，终于被王世充击败，再也无力进军。而唐朝的势力蓬勃发展，李渊已经称帝，李密没有任何翻身的机会了。历史的进程也由此改变。

在东都洛阳失守之后，隋炀帝环顾四周，似乎只有王世充值得信任了，于是遣他前去镇压，王世充兴冲冲来到洛阳。起初的情况并不如想象中那么好，隋军也不是李密的对手。当时，瓦岗军正是天下英雄拥戴、风光无限的时候，刚做了义军盟主的李密也是豪情万丈。王世充的到来正好碰在瓦岗军无比的锐气上，因此屡战屡败。

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