公元220年，曹操去世，曹丕继位为魏王。曹丕积极调节了与士族之间的矛盾，采纳陈群的意见，确立了九品中正制。九品中正制捍卫了士族的利益，曹丕由此获得士族的支持，为称帝奠定了基础。当年十月，曹丕逼迫汉献帝禅位，定国号大魏。曹丕的政治、军事才华远不能与其父亲曹操相比，如他几次率百万大军南下伐吴均无功而返，但他征服了北方鲜卑、高句丽等部落，将魏国的疆域拓宽到蒙古高原。

公元226年6月，曹丕驾崩，享年40岁，他的儿子曹睿继位为帝。曹睿开始表现得很勤勉，指挥曹真、司马懿成功防御了吴、蜀的几次攻伐。自从诸葛亮去世后，蜀国一时没有大规模的北伐行动。曹睿就放松下来，开始大修宫殿，消耗了大量人力，耽误了农业。后来曹睿病危，他将太子曹芳托付于曹爽和司马懿两人，为二人日后相争埋下了祸根。

曹爽外强中干，是个十足的庸才，但他的野心却不小，一心要架空司马懿，独揽朝政。他说服曹芳任命司马懿为太傅，这是个有名无实的荣誉职位，司马懿就这样按照曹爽的心意被架空了。

面对曹爽逼人的招数，司马懿并没有急于还击，相反，表现得逆来顺受，谨小慎微。这一招果然蒙蔽了曹爽，他自以为得计，于是肆无忌惮，越来越骄横，渐渐失去人心。

这一时期，魏国几次受到吴国的攻击，都被司马懿率领部队给打了回去。立下这些功劳后，不但司马懿的食邑一再增加，他的子弟们也都纷纷受封为侯。纵然如此风光无限，司马懿依然保持了低调的处世风格。

与司马懿的低调相比，曹爽则继续飞扬跋扈。他专擅朝政，广结党羽，甚至随意改动国家法令制度，生活也无比奢侈，吃穿用度比皇帝还要讲究，一时间，人人侧目，认为他有不臣之心。为避曹爽的风头，司马懿主动称病，退休回家，不再参与朝政。

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