郦商做了将军以后，刘邦令他统率陈留的军队与自己一起攻打开封。开封没有攻下，刘邦继续向西，先后在白马、颍阳大败秦军。这时候，赵国的将军司马卬正想渡过黄河，进入函谷关。刘邦害怕落在后面，迅速向北进攻平阴，截断黄河渡口，阻止司马卬渡河。

刘邦的西征队伍打了一场又一场的仗，有胜利也有失利，缓慢而艰难地向咸阳城开进。

刘邦清楚地意识到“先入关为王”这个约定的诱惑力，一直在思考怎样才能以最快的速度到达目的地。这对于刘邦来说，还是很有难度的，紧接着刘邦就在洛阳之战中受到重创，西进形势一落千丈。刘邦为了鼓舞士气，就聚集军中的骑兵，在南阳县东面和南阳郡守战了一场，打败了秦军，攻取了南阳郡，南阳郡守逃跑，退守宛城。

其间，刘邦再遇张良。刘邦向项梁借兵以后，张良就开始跟随项梁并向项梁提出恢复韩国的请求，项梁立韩王成，并给了张良一千多人马，张良利用这一千多人占领了十余座城邑。但是，兵少将寡，他只能跟秦军打游击战，城邑经常得而复失、失而复得，与秦军形成拉锯式的对峙，一直没有进展。张良是出色的谋士，但却是一个平庸的将军，他自己也意识到这个问题了。

这次遇到刘邦，张良非常高兴，因为刘邦是少数几个能听懂自己所讲兵法的人，第一次相见时就互相倾慕。这次，经历过不少挫折的张良，索性连城带兵全部归属刘邦，十余座城邑轻易收进刘邦囊中。刘邦的队伍一下子又强大了不少。

这时西征已经有八九个月的时间了，刘邦欣慰之余开始思考这几个月来的经验教训：以攻心为战略，胜利来得很容易；硬碰硬，损失惨重。没有任何军事教育背景的刘邦，也渐渐悟出点什么。

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