彭城之战，刘邦败得太惨了，五十六万大军竟然被项羽的三万人马冲得七零八落。刘邦深感自己还不是项羽的对手，这一次失败对刘邦的打击是空前的。

诸侯们看到项羽神勇非凡，楚军还是如此强大，汉军真的是不堪一击，于是又都离刘邦而去。

刘邦几乎被打成孤家寡人，只好前去投奔吕雉的哥哥周吕侯。那时，吕雉的哥哥为刘邦率兵驻扎在下邑。刘邦在下邑逐渐聚集溃散的兵卒，在砀县驻扎下来，然后率军向西，经过梁地，到达虞县。

此时的刘邦非常沮丧，他想到这些年来，自己时时害怕脑袋搬家，后来有贤人相助才能建功立业，本打算和项羽一争高下，没想到败得这么惨，连老父和妻子也被捉了去。项羽真乃神人，难道我真的不是他的对手？

刘邦长吁短叹，手下的谋士说一些胜败乃兵家常事等安慰的话，只是刘邦还是难以释怀。他叹口气说：“我知道胜败是兵家常事，你们看我现在，势单力薄，诸侯见风倒，都弃我而去，我们什么时候才能反败为胜呀？”萧何还是第一次看到刘邦这样没有信心，刘邦从起事起，就发挥了乡侠的性格优势，总能自我安慰、自我解脱，打不怕，也压不倒。萧何心里着急，赶紧劝说道：“想当年您起事时，人马从无到有，地盘从小到大，现在您也能和项羽分庭抗礼了，还有关中几十万军队，有什么好怕的呢？”

在一旁的樊哙听几人在这里啰里啰唆，早已按捺不住，大声说：“主公现在怎么这么患得患失？刚起兵时，我们有什么呢？大不了再回到沛县，重新开始！”

刘邦一看连樊哙也急了，一下子笑了：“哎呀，连你也训起我来了？！看来我真的想错了……”沉默片刻，刘邦环顾四周，然后问：“我愿意划出函谷关以东的所有土地，赏给能帮我打败楚国的人，各位谁愿意同我一起打天下呢？”

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