高后八年（前180年）秋，吕后病危。

长乐宫愁云惨雾，吕后也到了最后的时刻。传出吕后病危的消息后，刘氏亲王、汉朝大臣都处于一种等待的状态，长安城酝酿着一场大风雨。

吕后在病床上，派人叫来自己的侄子吕禄和吕产，说：“高帝平定天下以后，与大臣订立盟约‘非刘氏而王，天下共击之’，现在吕氏称王，刘氏和大臣都愤愤不平。我很快就死了，皇帝还是小孩子，大臣们可能发生兵变。所以你们要牢牢掌握军队，守卫宫殿，千万不要离开皇宫为我送葬，不要被人扼制。”吕产和吕禄跪在地上流泪说：“谨遵太后旨。”

八月初一，吕后病死，终年六十二岁，与汉高祖合葬长陵。

吕禄与吕产马上召集吕氏家族成员商量对策，吕禄说：“我们吕氏封王封侯，盛极一时，今太后一去，那些大臣和皇子肯定会对我们下手，我们有灭族之祸。”在场的人无不心惊，吕产态度坚决地说：“现在我们手有兵权，不能坐以待毙……”当夜，他们定下了详细的计划，准备兴兵作乱。没想到机密被泄漏出去了。

这件事要从齐王刘肥说起，刘肥是刘邦婚前生的儿子，在兄弟中最年长。他去世后，长子襄继位为王，次子刘章十五岁，封为朱虚侯。当时吕后为了控制刘氏，就把自己吕家的女儿一个个嫁给刘邦的儿子、孙子做妻子。刘氏兄弟不敢违命，但大多数夫妻感情不好，不得善终，而刘章是个例外。刘章娶的是吕禄女儿，吕氏温柔和顺，刘章性情豪爽，两人琴瑟和鸣，感情非常好，也因为这个原因，刘章深得吕后欢心，几乎被这位嫡祖母视做亲孙子。

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