秦国作为一个僻处西陲的附庸小国，春秋初年因为秦襄公嬴开帮助周平王东迁才被封为诸侯，并承周平王赐给岐山以西之地，后来定都于雍（今陕西凤翔南）。经过秦文公、秦宁公、秦武公、秦德公、秦宣公等几代人的努力，秦的疆土不断东扩，到穆公继位时，已占有大半个关中，虽如此，跟其他的诸侯国相比，秦仍然是国小民弱。在群雄并起的春秋时代，显得很不起眼儿。所以秦穆公继任后的首要任务依然是开疆拓土。秦穆公继位当年（前659年），就亲自带兵讨伐茅津（今山西芮城东）的戎人，开始了扩张疆土的事业。

秦国要想向东更进一步，首当其冲的便是其东邻晋国。但是秦穆公跟晋国的两次交锋都以失败告终，秦东进的路被晋国牢牢地扼住，只得转而向西发展。

当时，在秦的西边生活着许多戎狄的部落和小国，如陇山以西有昆戎、绵诸、翟，泾北有义渠、乌氏、朐衍之戎，洛川有大荔之戎，渭南有陆浑之戎。这些所谓的小国还是一些尚未开化的部落。他们生产落后，穿着树叶和兽皮，常常突袭秦的边地，抢夺粮食、牲畜，掳掠妇孺丁口，给秦人造成很大的苦难。

面对这样的对手，秦穆公采取了比较谨慎的策略，先强后弱，次第征服。当时，在西戎的这些部落里以绵诸（在今甘肃天水市东）、义渠（在今甘肃宁县北）和大荔（今陕西大荔东）的实力最强，最难对付的当数绵诸。绵诸在地域上离秦的故土最近，与秦疆土相接，对秦的威胁也最大，于是它便成了秦穆公要对付的第一个目标。

以秦国当时的实力，对付绵诸这样的敌人，不是一件容易的事。正在秦穆公考虑对敌之策的时候，对手绵诸的使者由余偏偏不早不晚地来到了秦国的都城学习。秦穆公当然明白他的这个老邻居在想什么，这时候派一个使者来秦国学习，看来这个绵诸王也没闲着。明白这一层用意的秦穆公，不想接待对手派来的探子，但内史廖听说后却连夜赶去觐见秦穆公。

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