客观上来讲，秦始皇最后能统一六国，夺得天下，除了有他自己的雄才大略、识人之明和用人之智外，他的祖辈为他打下的坚实基础也是很重要的一个原因，是他们的努力和智识为秦始皇统一天下创造了历史的必然性，使他能够站在祖辈先君的肩膀上完成一统天下的伟业。尤其是秦昭襄王在位时的长平之战，此战的胜利对秦始皇最后灭掉赵国具有决定性的因素，它大大削弱了当时唯一能与秦国抗衡的诸侯国——赵国的实力，使赵国一蹶不振，最后走上了灭亡的道路。从此以后，秦国的力量蒸蒸日上，而其他诸侯国的力量却日趋衰弱，此长彼消，秦国一统天下也就成为了历史的大势所趋。

公元前262年，秦昭襄王派大将白起攻打韩国，占领了野王城，切断了韩国上党郡和国都的联系。韩国想献出上党郡向秦求和，但是上党郡守冯亭却不愿降秦，请赵国发兵取上党郡。平原君刚到上党没几天，秦军大将王龁又率领了军队杀来，令上党守军猝不及防，加上平原君只带来少量的士兵，无力抵抗强大秦军，只有向后退却，上党的百姓也纷纷逃往赵国。秦军乘胜追击，将对方紧逼到了赵国的战略重地长平附近。此时，廉颇在赵孝成王的命令下，率领四十余万士兵赶到长平援助平原君。

长平城位于洛阳东北一百公里处，是个拥有天险的坚固之地，一向是赵国南方最重要的军事重镇。长平扼守着秦军通向邯郸的交通要道，因此它的存亡关系着赵国整个国家的命运。

起初，廉颇利用地势上的优势，采取正面迎敌的战略方针。因为即使赵军失利，可以随时退守到地势险要处。同年六月，在炎炎酷暑中，秦军攻破了赵军的阵地，夺取了两个营垒，抓了四个尉官。由于初战不利，廉颇改变了战争策略，退守到长平，收缩防线，命令赵军在长平城附近的山地大力加固防线，构筑营垒，并颁布了严禁赵军出营作战的命令。急于求胜的秦军对赵军壁垒发动了几次攻击，并没有取得什么结果，无奈之下，只有对着赵军营地安营扎寨，静候良机。

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