话说庞煖欲乘败燕之威，‘合纵’列国，为并力图秦之计。除齐附秦外，韩、魏、楚、燕各出锐师，多者四五万，少亦二三万，共推春申君黄歇为上将。歇集诸将议曰：“伐秦之师屡出，皆以函谷关为事，秦人设守甚严，未能得志，即我兵亦素知仰攻之难，咸有畏缩之心，若取道蒲坂，由华州而西，径袭渭南，因窥潼关，《兵法》所谓‘出其不意’也！”

诸将皆曰：“然。”遂分兵五路，俱出蒲关，望骊山一路进发，直攻渭南。不克，围之。

秦丞相吕不韦使将军蒙骜、王翦、桓齿奇、李信，内史腾各将兵五万人，五枝军兵，分应五国。不韦自为大将，兼统其军，离潼关五十里分为五屯，如列星之状。王翦言于不韦曰：“以五国悉锐，攻一城而不克，其无能可知矣！三晋近秦，习与秦战；而楚在南方，其来独远，且自张仪亡后，三十余年不相攻伐，诚选五营之锐，合以攻楚，楚必不支。楚之一军破，余四军将望风而溃矣。”

不韦以为然，于是使五屯设垒建帜如常，暗地各抽精兵一万，约以四鼓齐起，往袭楚寨。

时李信以粮草稽迟，欲斩督粮牙将甘回，众将告求得免，但鞭背百余。甘回挟恨，夜奔楚军，以王翦之计告之，春申君大惊，欲驰报各营，恐其不及，遂即时传令，拔寨俱起，夜驰五十余里，方敢缓缓而行，比及秦兵到时，楚寨已撤矣，王翦曰：“楚兵先遁，必有泄吾谋者，计虽不成，然兵已至此，不可空回。”遂往袭赵寨，壁垒坚固，攻不能入。

庞煖仗剑立于军门，有敢擅动者即斩，秦兵乱了一夜，至天明，燕、韩、魏俱合兵来救，蒙骜等方才收兵。庞煖怪楚兵不至，使人探之，知其先撤。叹曰：“‘合纵’之事，今后休矣！”诸将皆请班师，于是韩、魏之兵先回本国。

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