郾城战败，令兀术再遭重击。

铁甲骑兵师“铁浮屠”一向是金人引以为傲的兵种，郾城大败使得兀术再次颜面大失，怨意难平。兀术有心要再战郾城，又慑于岳飞的神威。左思右想之后，决定统兵十二万进驻位于郾城与颖昌府之间的临颍县（今河南临颍），先阻住岳飞的救援，再打颖昌府，拿驻守在颖昌的王贵部泄愤。

颖昌位于开封西南二百里，是岳家军这次北伐行动开展后设置的第一个大本营，里面囤积了大量的粮草和军需物资。而且，岳家军诸部的军事活动都围绕着它展开，兀术真能攻克颖昌，不单单是一个泄愤的问题了，甚至可以直接粉碎岳飞这次军事北伐，反败为胜。

不过，这在岳飞眼里根本就是小儿科！岳飞岂会看不穿他肚子里的那点花花肠子？！

兀术的人马还没到临颍县，岳云、杨再兴已经在岳飞的派遣下率部绕道从郾城到达了颖昌，与此同时，驻守在淮宁府的张宪也奉命迅速向颖昌靠拢。

绍兴十年（1140年）七月十日，岳云、杨再兴和张宪两部人马与王贵部会师，经过商议，决定不等金军来战，而采取主动出击的方案，把临颍县当作兀术的刑场，将他就地处决。

其实，张宪他们这种做法风险很大，即使是岳飞也不敢轻举妄动，毕竟是十几万的敌兵。可是张宪自恃与金人作战多年，未尝一败，根本不把金人放在眼中。杨再兴和岳云一个是贼大胆，一个是胆贼大，胆一个比一个大，斗志比天高，听闻张宪的建议，举双手赞成，马上行动。这一下，非捅破天不可了。

十一日，兀术听说宋军已有三路大军集结在颖昌，本准备放弃攻打颖昌的行动。但得知张宪居然前来挑战，立刻计上心来，决定率大部避开张宪，避实就虚，按原计划袭击颖昌。

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