由于国都离得远，梁军晚了宇文泰一步，实质上只取得了东魏南部边境的悬瓠、项城两座城。梁武帝心里很不满意，自然想要扩大战果。要扩大战果，羊鸦仁的三万军队就不够用了，于是他又派侄子南豫州刺史萧渊明（哥哥萧懿之子）和孙子南兖州刺史萧会理（四子萧绩之子）分督众将，领兵十万奔赴东线战场，进攻徐州治所彭城。

梁国多年无战事，王孙贵族们从未上过战场，只懂显威风、摆气派。萧会理骄横自大，不把其他将领放在眼里。萧渊明不服，给朱异写密信，告萧会理“懦而无谋”。梁武帝便召回了萧会理，全军以萧渊明为都督。

萧渊明说萧会理“懦而无谋”，他自己也未见得“勇而多谋”。他平生所好，莫过于酒，经常烂醉如泥地瘫倒在军营里，百呼不应。大凡众将与他商议军机大事时，他都没有主意，总是敷衍道：“你们看情况办就是。”

梁武帝为此次北伐制定了详尽的作战计划：梁军先占据彭城东南八十里的寒山（今江苏徐州东南），然后在泗水下游拦水筑堰，以水淹之法灌彭城。（梁武帝使用的是当初浮山堰的微缩版，浮山堰虽然失败了，水攻的招式还是很有可取之处的。梁军的战斗力远远不及魏军，如果强攻敌城，必然损失惨重；水困城池，既避免了死拼，又能逼迫城中兵将不战而降。此计若成，梁军即可与西面的侯景齐头并进，席卷东魏的河南、山东之地，令高澄首尾无法照应，从而获得更大的战果。）

梁武帝的“锦囊妙计”在执行上出了偏差。梁军筑堰功成，部将羊侃请示萧渊明乘着水势攻城，萧渊明却死抱着梁武帝临行叮嘱的“慎勿妄动”，迟迟不下命令。东魏彭城守将、徐州刺史王则忠勇可嘉，城内水势日益上涨，城外被围得水泄不通，依然守得固若金汤。

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