孝文帝在颁布诏令改革风俗的同时，也进一步巩固冯太后时代实施的三大制度。到了太和二十一年（公元497年）六月，他觉得内部重新整顿得差不多了，就下令调集河北的冀、定、瀛、相、济五州二十万兵力，从洛阳出发，御驾亲征，并以最得力的一个弟弟彭城王元勰都统主力，大举攻打南齐。魏孝文帝与齐明帝之间的第二次较量开场了。（魏、齐之间一共三场大规模的战争，第一次即萧道成篡宋后发生在寿阳的大战，第二次是太和十八年至十九年的淮汉之战，第三次便是此战。此战也是两位皇帝之间的最后一次较量。）

北魏的进攻重心是中路的雍州，经过前一番较量，齐明帝也明白扼守中路的重要性，他命直阁将军胡松与军主鲍举两路军马分别援助北襄城太守成公期和西汝南、北义阳二郡太守黄瑶起，守卫赭阳和舞阴（今河南泌阳西北）。

北魏一边，荆州刺史薛真度（薛安都的从弟）在大军集结之前就出兵攻打南齐的南阳，被南阳太守房伯玉击败。南阳不过是淮南江北的小小一郡，抵抗竟如此顽强，使魏孝文帝耿耿于怀。大军南下后，他留诸将主攻赭阳，自己则领兵南下，攻打南阳的郡治宛城（今河南南阳）。

房伯玉的策略是放弃外城，关闭内城严守不出。魏军虽然轻松攻克外城，却拿坚固的内城一筹莫展。孝文帝派中书舍人孙延景到城下劝降，说：“我军这次南征，与往时不同，不攻城略寨那是不会退军的，所以阁下的宛城早晚都得攻下。长则一年，短则一月，请阁下好好思量，封侯还是杀头，只在一念之间。细细追究，阁下已有三罪：先朝为齐武帝之臣，蒙受恩宠，却不能尽忠全节，这是第一罪；薛真度来攻城，你将他打败，这是第二罪；如今天子亲自驾临，你还不面缚投降，这是第三罪。有此三罪，还不快快献城？”

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