至正十六年，刘福通相继派出三路北伐军，吸引了元王朝大量兵力。一直与刘福通作对的察罕帖木儿、李思齐等主力部队都被调离河南。

刘福通趁机出击，于至正十七年六月，进攻河南重镇汴梁，然而因城池坚固，未能攻克。八月，刘福通攻克大名路（今河北大名）、卫辉路（今河南汲县），再次击败元将河南行省平章答失八都鲁，势力推进到河北南部，隐然开始威胁到元大都。元朝调派知枢密院事答里麻失里率军前往堵截，与红巾军在濮州展开会战，元军战败，答里麻失里战死。屡败屡战的答失八都鲁虽苦苦支撑局面，但朝廷疑心他有“玩寇失机”之嫌，累诏催他进军决战。红巾军趁机施行反间计，伪造了一份答失八都鲁与己方的停战协议，还故意扔在朝廷使者必经之道上。大都方面得到这封暧昧的停战协议后，更加不信任答失八都鲁。在河南战场上苦拼的答失八都鲁得知消息后，竟以忧愤一夕而卒。其军队由儿子孛罗帖木儿接掌，这支主力一时军心动荡，无力出战。

刘福通遂于至正十八年的五月，再次进攻汴梁城。元守将失烈门自知不敌，弃城逃遁，汴梁落入红巾军之手。汴梁即北宋都城东京，也就是今河南开封，刘福通既以“复宋”为号召，遂定汴梁为都城，将小明王自亳州迎来，大兴土木，营造宫阙。然而好景不长，随着西路军的失利，东路军的退守山东与中路军的远征塞外和朝鲜，元军得以腾出手来对付刘福通。

至正十八年十月，孛罗帖木儿攻占曹州，杀红巾军武宰相、仇知院。次年五月，察罕帖木儿相继攻占虎牢关及归、亳、陈、蔡等州，对汴梁城形成了大包围势态。秦、晋等地的元军也纷纷出函关虎牢，逾太行黄河，汇集中原。察罕帖木儿指挥大军，南路出汴南，略曹南，据黄陵渡，北路出汴梁之东，沿黄河水陆并进。各路元军齐集汴梁城下，首先攻取汴梁外城。八月，汴梁粮尽，察罕帖木儿发动总攻，刘福通苦战不利，只得率数百骑兵护着韩林儿突出东门，逃往安丰。元军攻破汴梁，俘获红巾军数万人及大批龙凤政权官员的家属。

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