西蜀的谯纵出兵江陵，助战卢循，在出兵之前谯纵还向后秦请兵。已经投降后秦的桓谦一听要打东晋，很是兴奋，极力劝说姚兴出兵。他对姚兴说：“我们桓氏在江陵很有势力，也很得民心，如果我领兵南征，最起码荆州的百姓会响应我，取荆州会很容易。”

姚兴也知道桓家在荆州的势力，于是一面派桓谦回荆州笼络旧部，招兵买马，一面派前将军苟林率一万五千士兵南下。桓谦悄悄地潜回荆州后，竟然很快组织起二万多人马来，进兵至枝江，苟林则进军到江津。谯纵则派他的弟弟谯道福率三万水军进入荆州。

三路军马杀向江陵，老百姓都很害怕，担心刘道规守不住城，纷纷要逃。刘道规干脆把所有城门打开，贴出告示说，谁愿意走我不拦着，但我保证江陵城一定能保得住。大家伙儿一看刘道规这么镇定，逃出城的人也就少了。

面对三路强兵，刘道规认为坐着等他们在江陵城下合军一处，然后决战，那是坐以待毙的挨打战术，他决定以时间换空间，发挥运动战的长处，在三路兵马未汇合之前，带兵转战三处，将他们各个击破。以他现在的兵力，只能全军出战方有胜算，但全军出战，就没有兵力守城了。刘道规正在烦恼的时候，雍州刺史鲁宗之率五千士兵从襄阳赶来援助。虽然兵力不多，足够守城，这支兵力可真是救命啊。刘道规立刻请鲁宗之替他守城，自己率两万军队去攻桓谦。

当时苟林距离江陵最近，其次为桓谦，再次为谯道福。从战斗力来说，以桓谦最强。刘道规舍近求远，去攻桓谦，这在军事上是有说法的。苟林是弱军，而且此人既胆小又没什么军事判断力。如果去攻苟林，桓谦来救，必成一对二的形势。反过来，刘道规舍近求远去打桓谦，苟林则不敢当机立断地迅速回军援救。一旦攻破桓谦，苟林又会因为失去援助而迅速退兵。所以，与桓谦的决战，是胜败的关键。

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