东晋刚刚安定的时候，刘曜的前赵已经发展得很富强了，经济得到一定的恢复，人民也得到休养，与少数民族关系搞得也比较好。许多少数民族主动前来投奔，其中最重要的两个人物是略阳（今汉中市境内）临渭（今渭南市境内）的氐酋首领蒲洪，还有南安赤亭（今甘肃陇西西面）的羌酋首领姚弋仲。此二人手下都有数万兵马，且十分勇猛。刘曜得了这两个人，更是实力大增，便有了一统北方的打算。

永昌二年（323），刘曜率大军三十万，向西去攻取凉州。刚在凉州的河东扎下营来，凉州河东的守兵便望风而逃。刘曜的手下大将见战事如此顺利，都十分兴奋，一致请求刘曜乘势西攻，一鼓作气，拿下凉州。

刘曜道：“从表面上看我有三十万大军，光扎下的大营就数以万计，遮天蔽日。其实其中有三分之二的人不是咱自己人，是各个民族迫于咱们国家的威势才跟随而来的，仓促应战，并没有必胜的把握。不过，只要咱们按兵不动，每日把三十万大军调出来列队操练，故意让凉州兵看到，仅以我方的威势就能震慑住对方。不超过十日，张茂的降表必到。”

三十万大军操练起来是个什么样子，几千只大鼓敲起来又是什么声音，那阵势的确把凉州上下给镇住了。刘曜且令将士向对岸扬言道：“将百道俱济，直抵姑臧！”凉州大震。

这时候凉州牧张蹇已于两年前亡故，世子张骏年纪还小，国家政事由张蹇的弟弟张茂负责。张茂召开军事会议，商量怎么办。军事参谋陈珍分析说：“刘曜的兵马虽多，但精兵极少，大多数为氐、羌等少数民族，凭刘曜的威信恩德还不足以能真正统驭这些人，所以他绝不可能快速拿下凉州；而刘曜的东面还有石勒这个后患，他也不敢跟我们打持久战。您只需拨给我一万兵马，我便可使刘曜退兵。”

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