最初，陈胜部将故人武臣奉命北渡黄河，进入河北地区的原诸侯赵国的旧地略地，在张耳、陈余的襄助下，基本得了赵国地盘，并且在去年八月自立称王，以张耳为丞相，陈余为大将军。随后到了十一月，周文在函谷关外战败自杀的时候，武臣的姐姐去城外找人吃饭，回来路上遇到武臣的部将李良，不过去见礼，李良又“素贵”，过去地位在武臣之上，一怒之下，杀了武姐姐，随即攻进武臣的老窝邯郸，杀死武臣，然后占据邯郸。

而张耳、陈余则从邯郸城里落荒逃出，随后收罗了万余人，向北四十里保据邢台。随即张耳、陈余立了战国时代的赵国王族之后名“歇”的为王，是为“赵王歇”。

到了今年十月，章邯打过来了。章邯这时候已经杀灭了黄河以南中原地区的陈胜、魏咎、项梁，以二十万之众移师北上，去进攻最后一股强大的义军——赵国的赵王歇之军。

李良这时候待在邯郸城（国都）里，见章邯杀来，遂以邯郸顺降了章邯。章邯遂据有邯郸，但他随即把邯郸城墙全部拆毁，把邯郸老百姓移民去了河南，避免这里再有人起哄造反。赵王歇和张耳这时正在邯郸北边不远的邢台，看见章邯军北来的势头甚大，赶紧带着几万兵，仓皇退保邢台以东四十里的巨鹿城。而这时候，秦国大将王离率领十多万大军又从山西越过太行山涌入赵国了。

原来，这王离出自秦朝的将门世家。王翦、王贲、王离三辈人，以及蒙骜、蒙武、蒙恬三代人，并为秦国宿将家族，王氏、蒙氏帮着秦王朝打下了一半多的江山。他们灭韩魏，破燕赵，夷齐楚，兼六国之地，虏六国之王，是秦朝功勋最卓著的将门家族。

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