韩信得到受封楚地的许诺，于是带领三十万大军，从齐国南下，并留曹参戍守齐国。

彭越那边，也高高兴兴地为了从楚国那里抢来说定的魏国东部，向南进军。

这时候，英布在九江国的混战也有了进步，楚大司马周殷是楚派在九江国的最高代理人，自来被项羽怀疑（因为中了陈平的反间计），和英布缠斗了三四个月，终于在淮南王（汉封）英布的诱说下，宣布叛楚归汉。于是，英布、周殷的九江大兵，也北上击项羽。

“汉初三英”的韩信、彭越、英布全都蹦到淮北来围战了，而天下地盘大半归了汉，项羽余下的日子已经在倒数了。

这时候已经是十一月，项羽离开了固陵，向东行进二百五十公里抵达安徽灵璧县地区的垓下（在安徽北部，固陵在河南东部）。

项羽为什么离开固陵？大约因为刘邦在固陵战败后据垒深沟自卫，项羽啃不动这个死硬的骨头，所以弃之东行。但是，灵璧县这个地方，是在彭城往南的一百公里，也就是说，项羽并没有往东北直驱彭城大本营。这是因为，灌婴等早期被韩信派着南下攻楚的汉军，已经在彭城地区糟蹋了一顿，很多外围县城已经归了汉，彭城本身也在围困中，项羽的行军路线显出，他打算弃了彭城，而想固守江苏中部乃至是向南渡过淮河和长江，退守江南的吴越地区（苏州等）。

项羽已经节节日下了。

这时候，是公元前203年（汉四年）十一月入冬。

冷风呼啸，好像在唱着挽歌。

灌婴的骑兵，也从彭城地区走来，南下汇集垓下。

项羽北有齐、魏大军和灌婴骑兵，南有英布、周殷九江（淮南）大军，后有汉军刘邦十数万。而且项羽兵少，也在一路东走中逃散，所剩不多。粮食也全靠沿途城邑就地补充。

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