面对曹军的强大攻势，刘备慌了，孙权急了，但他们都不甘心屈服于曹操，两支弱旅为了自保联合起来，居然把曹操打败了，这就是赤壁的那一场火。曹操不仅败了，而且一败再败，不得不退出刚刚占领的大部分荆州。

长江岸边的军事重镇江陵，即后来曾叫沙市、如今改名为荆州的地方，此时成了曹操的前敌指挥部。曹操处理完手头上的事，转眼也就入冬了，这是建安十三年（208年）的冬天。

刘表近二十年经营下的十万精兵，以及相当数量的水军，如今都归降了曹操，主要由荆州旧将文聘、蔡瑁、张允等人统率。占领了襄阳、江陵之后，整个荆州的形势也大体可定了。

荆州包括长江以北的南阳郡、南郡、江夏郡以及长江以南的零陵郡、长沙郡、桂阳郡、武陵郡，江南四郡虽然范围广大，但在当时还属于经济欠发达地区，在政治版图上相对次要，掌握这四郡的多是地方实力派，他们不关心由谁来领导，关心的只是自身利益会不会被损害，当曹军南下荆州占领江陵后，他们的政治倾向也就很明显了。

唯一还能产生威胁的，是驻守在江夏郡的刘琦。刘表的这个长子素来与刘备关系密切。刘备在长坂坡被打败后，改道奔赴江夏郡，与刘琦会合，这里也就成了曹操下一步要打击的目标。以双方实力对比来说，此役可一战而胜，所以胜负并不是曹操考虑的重点。

初冬的长江一带，气候更加复杂多变。十年前，为了募兵曹操曾有过一次短暂的丹阳郡之行，对于长期生活在北方的曹操来说，南方的气候还需要稍稍适应一下才行。

曹军将士大部分人也都是第一次到这么远的南方来，他们不怕天寒地冻，也不怕干旱少雨，但对于这个阴冷潮湿的冬天却感到有点难受。历史学家事后用四个字来概括曹军将士的这种难受劲：水土不服。

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