马超、韩遂以及杨秋等关中诸将打出反叛的大旗后，迅速出兵占据了军事要地潼关，摆出一副凭险踞守的架式。据《典略》记载，马超等仗着人马众多，从长安到潼关之间，摆出了“列营阵”，即营寨一个连一个，从长安一直到潼关。

之前一直在长安的司隶校尉钟繇大概此时已经被迫退到潼关以外的河东郡，与在那里的夏侯渊会合。此时曹操还在邺县，他先派曹仁率部增援，曹操特意交代曹仁：“关西兵战斗力很强，到了以后做好防守，千万不要和他们交战（关西兵精悍，坚壁勿与战）。”

据《魏书》说，曹操手下的参谋们普遍认为，关西兵很强悍，习惯用长矛，不派出精锐部队难以与之抗衡（议者多言“关西兵强，习长矛，非精选前锋，则不可以当也”）。

在大家看来，马超、韩遂是最不好对付的敌人，他们大都出身于凉州，继承了自董卓以来凉州兵身上剽悍、野蛮的特点，打起仗来不要命，以前中原地区的队伍与凉州军有过多次交手的经历，但能完胜的战例很少。除非凉州军内讧，否则这将是一些很难战胜的对手。

但曹操似乎胸有成竹，他对大家说：“战斗的主动权在我不在敌人。他们虽然习惯用长矛，但是我有办法让他们没有用武之地（战在我，非在贼也。贼虽习长矛，将使不得以刺，诸君但观之耳。）”

看到丞相胸有成竹，想拿马超当案例给大家上一堂战役课的架式，大家虽然信心不是很足，但鉴于对丞相出神入化的用兵韬略多有领教，所以大家相信这次战役虽然难打，但有丞相在一定没有问题。

经过短时间准备，曹操亲率大军出发，综合《三国志》里各人的传记，参加此次西征的重要将领，除先期抵达的曹仁、夏侯渊外，还有徐晃、张、朱灵、许褚等部，贾诩等谋士随征。

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