汉中郡隶属于益州刺史部，其郡治在南郑县（今陕西南郑），曹军此次的进军路线是由陈仓故道向南，过大散关、阳平关，直驱南郑。曹操四月份到达大散关，但直到七月份才来到阳平关，除了路道崎岖难行之外，平息氐人的叛乱也是行动迟滞的原因之一。

氐人世居于秦陇、巴蜀一带，与羌族杂居，所以又有“氐羌”的称呼。氐人有自己的王，东汉末年主要聚居于武都郡，即汉中郡的西邻，属曹魏新置的雍州刺史部管辖。

就在曹操南下汉中的时候，氐王窦茂突然起兵反叛，他们聚集一万多人，峙险不服。曹军如果继续南下，氐王就如同顶在背后的一把刀，这不是个小事。

所以，在四月至七月的这一段时间，曹操主要解决氐人的问题，他派张郃、朱灵率所部在雍州刺史张既的配合下攻打氐王。窦茂退守河池（今甘肃徽县），曹操下令猛攻，五月份将河池攻破，曹操下令屠城。

窦茂的覆灭，对雍州刺史部其余仍在割据中的各路势力形成了威慑，也就在这时候，盘踞在西平、金城一带的、蒋石等人斩杀了韩遂，把首级送给了曹操。据《典略》记载，老牌军阀韩遂起兵共三十二年，死时已七十多岁。

据《魏略》记载，除了氐人之外，曹操还解决了占据于此的刘鸣雄部。这个刘鸣雄是关中地区的蓝田人，郭汜、李作乱关中时隐入山中，很多人跑来依附他，马超叛乱时也来拉拢他，但他没有参加。曹操入大散关路过此地，刘鸣雄前来拜见，曹操很高兴，对他说：“我刚进关，就梦到一个神人，该不会就是你吧？”于是拜他为将军，让他召集部众，随同大军行动。

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