曹操自郯县回师的次年，即兴平元年（194年）的春天，他再次聚集兵马，南征徐州。鉴于前次征徐州时虽打到郯县城下，却没有力量攻破城池，致使整个行动没有达到预期目标，这次再征徐州，曹操做了大量的准备工作。他不仅将能抽调出来的人马悉数带上，而且还向冀州的袁绍请求增援。袁绍倒也爽快，派朱灵率三营人马前来，听曹操指挥。

朱灵字文博，冀州刺史部清河郡人，后来也成长为一代名将。汉代军制一营满员是五千人，三个营应该有一万五千人。

曹操留下夏侯、荀、陈宫、程昱等人分率不多的守军留在兖州，其他人都随他出征。曹操和手下大多数人的家眷都在鄄城，由荀、程昱留守；夏侯驻守在濮阳；陈宫负责处理地方日常政务，并督办粮草，为前线提供后勤支持。

此次，曹操决定改变主力部队的攻击路线，派少部分人由兖州刺史部的济阴郡、山阳郡向徐州刺史部的彭城国、下邳国方向佯攻，主力部队则绕到泰山郡，攻击徐州刺史部北面的琅邪国和东海郡。陶谦的大本营郯县就在东海郡。这个进攻路线与上次刚好相反，可以避开陶谦重兵把守的彭城防线和下邳防线，攻击其相对薄弱的东北部地区，还可以直捣其大本营，令陶谦措手不及。

果然，曹军主力突然从泰山郡杀出后，防守在徐州北部的陶谦军始料不及，琅邪国的五座城池接连被曹军攻占。根据史书记载，曹军攻下这几个地方以后，“多所杀戮”、“所过残破”。

史书没有记下这是哪五座城池，应该是琅邪国东南部的缯国、即丘、开阳、临沂、阳都。其中开阳是琅邪国的治所，也是曹操夫人卞氏的老家。而阳都一般认为是现在的山东省沂南县，当时这里住着一位十四岁的少年，他亲眼目睹了这场战争，对于打到家门口的这些外地军队他心里充满了厌恶。这个经历潜移默化地影响到他今后的政治取向，使曹操未来的岁月里增添了一个可怕的对手。这个少年名字叫诸葛亮。

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