1949年4月21日，毛泽东、朱德发布了《向全国进军的命令》。全国各战场上，人民解放军进入战略追击阶段。

以彭德怀为首的中国人民解放军第一野战军，在毛泽东、中央军委的指挥下，加快了解放大西北的速度。5月20日解放古城西安。7月10日发起扶眉战役，取得了两昼夜歼敌4个军的胜利。敌胡宗南主力被歼，残部退守秦岭。青海马步芳部和宁夏马鸿逵部被彻底孤立。彭总根据毛泽东的指示，乘胜发起了对青、宁“二马”的追击歼灭战。

青马、宁马分别退守兰州、银川。青马以西北“霸主”自居，处处争权夺利，致使宁马与其多有不睦，大有坐山观虎斗之势。彭总分析了战局后认为，消灭马步芳之主力，是解决西北国民党军，乃至解放大西北的关键。因此决心集中兵力举行兰州战役，与敌决战，彻底歼灭马步芳反动势力。

8月4日，彭德怀向各兵团发出了关于进军兰州歼灭青马的命令：以二兵团3个军和十九兵团2个军分两路包围进攻兰州；由一兵团主力(欠七军)附六十二军沿渭河北上，经天水、临洮进占临夏，突破敌右翼进入青海东南部，向其老巢展开迂回，随时准备发起向西宁的攻势，并拦击和歼灭从兰州逃窜之敌，尔后西渡黄河，直取西宁。另以十八兵团主力(欠六十二军)及第七军在天水、宝鸡一线牵制胡宗南部；以六十四军于固原一带，牵制宁马援兰兵团和靖远、景泰蒋系的两个军。这样就给青马布下了天罗地网，使其无法逃脱被歼的命运。

兰州，是国民党西北军政长官公署所在地。在胡宗南败逃陕南以后，蒋介石把指挥西北反动军队的大权交给了马步芳。马更深知兰州决战是其生死存亡的关键，因此将其主力全部用于防守兰州。8月19日，马步芳参加国民党召集的西北联防会议后从广州匆匆赶回兰州，亲自部署一切。命令其战斗力最强的八十二军和一二九军2个主力军共5万人据守兰州；以九十一军、一二○军、八十一军共2万余人为左翼，于靖远、景泰沿黄河及打拉池地区防御；以新成立的骑兵军共2万人为右翼，控制临洮、洮沙地区。

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