肤施，本为上郡治所，东汉以来，随着零羌、冻羌的叛乱，屡次迁徙。

随着十年前段颎大破东羌诸部，冻羌及零羌陆续退出上郡的城池，上郡复为汉庭所有。

然历任上郡太守都治于夏阳，停在河东郡不去上任，朝廷屡次催促，才到高奴就任，从此治于高奴。

李文侯离开圜阴后，打着尉迟部落的旗号一路直奔上郡原本治所肤施。

肤施饱经战火，城池早已倾圮，李文侯轻易的便攻下肤施，并血洗住在肤施的汉人及行商，并大公无私的将缴获的财物以功劳多少分配给追随自己的冻羌部落。

李文侯趁胜南下攻取独乐、阳周等西汉旧县声势极大，李文侯每到一地，就派人拿着财物招募当地的羌胡部落，很快身边簇拥的冻羌及零羌部落勇士不下万人。

李文侯实力大增后，直奔高奴而去。

李文侯到达高奴后，一边围而不攻，一边派人四处攻略周边的城池，如定阳、雕阴等地。

尉迟阿呜没想到李文侯竟然闹出这么大动静，等他派人去追李文侯时，李文侯已南下高奴。

尉迟阿呜有心找李文侯的麻烦，可听说李文侯身边簇拥的部落勇士不下万人，只能暗自咽下这个闷亏，派人接受肤施城，肤施已是一座空城。

气的尉迟阿呜直跺脚，尉迟阿呜冷静下来后想到李文侯凭着一股散兵游勇都能攻下大半个上郡，自己有部落勇士两千，还能召集不下上万冻羌勇士，没必要会输给李文侯。

李文侯取上郡，自己就取西河。

西河郡治于离石，冻羌勇士不会水，渡不了黄河，尉迟阿呜可以北上，攻取平定、桢林诸县，说不定还能攻进朔方。

都说朔方富得流油，尉迟阿呜不奢望能攻下朔方，可只劫掠一番，也能让他吃得肠肥肚满。

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