西夏开国皇帝李元昊野心勃勃,进犯大宋边境。杨宗保奉命出征,不幸以身殉国。穆桂英和杨门女将身负国仇家恨,领兵出征。在战场上,她们遇到了一个劲敌,心狠手辣、精通兵法的西夏皇后——没藏秋水。在火器的帮助下,杨门女将初战告捷,滋生了骄傲轻敌的情绪。没藏秋水再现消失了数百年的方圆大阵,重创宋军。宋军陷入绝境,险些酿成兵变,佘太君力挽狂澜,平息了暴乱,精神上遭到沉重打击的穆桂英冒险前往杨宗保殉国之地,遭遇没藏秋水的伏击,幸得一群身份不明的人出手相助,化险为夷。在一座古老的山寨中,穆桂英邂逅了一个神秘的家族,揭开了自己的身世之谜,也了解到没藏秋水的真实身份和她潜伏在夏国的目的。得到自己族人的帮助,再加上经过改进、威力巨大的火器,穆桂英反败为胜。没藏秋水铤而走险,自立为皇帝,复兴故国。遭到背叛的李元昊选择与宋军联手,绞杀没藏秋水,条件是宋夏签订和约,永不相犯。就在战局峰回路转时,穆桂英遭到政治暗算,被解除了兵权。当她费尽周折,重掌兵权时,却又遭遇了族人的背叛。
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