建安二十年二月，刚回到邺城不久的曹操获得准确消息——蜀地已经易主。

庞统战死，刘备大军在雒城受阻一年之久，几经筹划终于擒杀了蜀将张任，突破了保护成都的最后一道防线。与此同时诸葛亮率部攻德阳，赵云取下江阳、犍为，霍峻也在葭萌关逼退了欲得渔人之利的汉中军队。尤其张飞所部推进迅速，不但击败抵挡他的益州司马张裔，而且在攻克江州城时俘获了巴郡太守严颜。那严颜乃蜀中老臣，素有威望，张飞屈身折节以礼相待，终于使其甘心归顺；此后凡遇不克之城，严颜出来现身说法，守城将领见老长官都投敌了，纷纷不战而降。

刘备虽然接连得胜，但成都尚有精兵三万，粮草足以支持一年，却也不敢怠慢；更恐汉中张鲁趁机作乱于后，听闻马超寄居张鲁麾下颇不得志，便派谋士李恢前往游说。马超与刘备一样是曹操的死敌，双方一拍即合，马超率所部兵马叛离张鲁，南下投靠刘备。这时几路荆州军连战连捷，尽皆挺进益州腹地，成都已是孤城。马超所部羌兵屯于城北，日日叫嚣劝降，城内人心惶惶，就连辗转半生寄居蜀地的名士许靖都沉不住气了，当先逾城投降。刘璋心灰意冷，无意抵抗，叹曰：“我父子在蜀中二十余年，无恩德加以百姓。百姓攻战三年，死伤无数尸横遍野，皆因璋之故耳，何能忍心再战？”下令敞开城门向刘备投降。至此，蜀地终于落入刘备之手。

对于曹操而言，这是个极坏的消息。蜀中易主，刘备已成为跨有荆、益的一大割据势力。而且马超与西北羌胡关系密切，又曾在张鲁麾下，有这些条件刘备很快就会向汉中下手。而汉中一旦失守，刘备不但掌握进出蜀地的要塞，还打通与西北羌胡势力的联系，若他们联合起来一起作乱，只怕关西之地再非曹操所能掌握。而且那时刘备大可自荆、益两路发兵侵犯，曹操东西受敌不能兼顾，若孙权再兵犯淮南，好不容易统一的北方将成瓦解之势，莫说许都难保，连魏土也岌岌可危。

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