建安二十年八月，就在曹操兵进南郑之际，淮南又燃起了战火。

二次西征之前，天下的局势是曹操、孙权抗衡于江淮，刘备趁机取西蜀，但随着曹操战略的改变，天下形势也变了。刘备忙于尽快安定蜀中以抵制北方，曹操则意图夺取汉中扼制刘备，曹、刘两家角力之势渐成，反倒给孙权提供了千载难逢的机会。

长期以来孙权有两大图谋：一是夺取荆州全据长江之险，二是在淮南立足进而经略北伐。两者相较而言，前者乃自固之需，后者则是日后的发展方向，故而谋取荆州尤为重要。前番曹操南征不战而退，孙权就预感到机会来了。果不其然，曹操开始了第二次西征，孙权也开始向荆州下手。先派诸葛瑾入蜀索要荆南之地，在遭到拒绝后派兵至公安接回妹妹，结束了这段政治联姻；继而在摸清曹操兵过散关无暇东顾的情报后，派吕蒙率兵二万抢夺长沙、桂阳、零陵三郡。

荆州方面猝不及防，镇守长沙的赵云已入蜀，桂阳太守廖立弃城而逃，二郡立时落入孙权之手，唯零陵太守郝普坚守城池，情势甚是堪忧。关羽闻讯立即向蜀中告急，继而提兵三万进军益阳，欲以武力夺回；孙权却早派鲁肃率军一万进入巴丘以防其变，自己则统率诸部屯于陆口以为后援，大战一触即发。

不过两家皆知曹操才是最大敌人，为防止事态进一步恶化，以关羽、鲁肃为首的孙、刘两家将领在益阳单刀相会，商讨解决的办法。但会谈中双方各说各理，无法达成一致，最终不欢而散。时至六月，刘备率兵从城都赶回荆州，大军屯于公安，摆出一副必以武力解决的架势，鲁肃兵少陷入险境。

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