建元二年（公元344年）九月康帝病重时，庾冰、瘐翼兄弟打算以元帝司马睿的小儿子司马昱继承帝位。但中书监何充建议立康帝之子司马聃。康帝自然愿意，遂立司马聃为皇太子。过了两天，康帝死去。何充遂根据遗诏奉年仅两岁的司马聃即位，为穆帝，由皇太后临朝摄政。

永和元年（公元345年）正月，皇太后在太极殿幕帷后，怀抱两岁的小皇帝，举行登基盛典，并宣布改元。四月，朝廷以会稽王司马昱为抚军大将军，参与大政。

同年七月，庾翼未及北伐便得病死去。朝臣们商量后认为，诸庾连续几代镇守西藩，人心安定，应照庾翼的心愿，以其子庾爰之接替父任。但何充反对说：“荆楚之地，是国家的西部门户。户口百万，地势险要，关系国家安危。让庾爰之这样的白面少年去镇守，令人担忧。”他提议：“惟有徐州刺史桓温有文武才干，英略过人，可当重任。”

丹杨尹刘惔深知桓温既有才干，又有野心，对司马昱说：“不但不可使桓温占有险要形胜之地，还要时常抑制其权势，方可保国家社稷安而不危。”劝司马昱亲自镇守上流，遭司马昱拒绝。他又请求自去镇守武昌，司马昱还是不同意。八月，朝廷终于以桓温为安西将军、持节、都督荆司雍益梁宁六州诸军事、荆州刺史，居于东晋的长江上流重地，权重无比。

桓温娶明帝之女南康公主为妻，为东晋姻亲。此人既有雄才，又有野心。他有意于收复失地，想借北伐建功立业，提高声威，继而代晋称帝。这时，占据蜀地的李氏成汉政权日趋衰乱。桓温把握了战机，欲一举灭蜀。朝廷大臣们认为蜀道险远，桓温兵少而深入，难以取胜。刘惔却说：“桓温善于赌博。如果没有把握，他是不会下大赌注的。看来必可灭蜀。但灭蜀之后，他就要专制朝廷了！”

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