凡事有好的一面，也必会有坏的一面。曹操以讨伐张鲁为名谋定关中，成功逼反了韩遂、马超；另一方面周瑜病死巴丘，孙权图谋西进的计划受挫。表面上看曹操完全掌握了天下征伐的主动权，殊不知祸患已在遥远的蜀地生根发芽。讨伐张鲁的消息不胫而走，既然能传到凉州，也就能传遍天下。当这个消息传到成都时引起了振威将军、益州牧刘璋的极大恐慌。

刘璋字季玉，乃刘焉第四子，本无继统之望。因刘焉长子刘范、次子刘诞勾结马腾兵犯长安，丧于李傕之手；三子刘瑁患有恶疾不能理事，益州牧的位子才落到他头上。刘璋为人温文谦和，全不似乃父阴狠霸气，不过依仗部下赵韪、庞羲主持大局，而赵、庞二人又不和。赵韪是昔日朝廷太仓令，随刘焉归蜀有功，因其本人就是益州籍贯，所提拔的官吏也多为西州之士；而庞羲却是中原人，曾任议郎，战乱之际率三辅士人入蜀避难，受刘焉父子重用，属于东州派。东州西州两派矛盾重重，赵韪迫于形势起兵造反，串通刘表为外援，终被庞羲率部殄灭。但庞羲却在与张鲁的对抗中屡屡失利，搞得蜀中吏民怨声载道，西州士人更是愤愤不平。刘焉父子治蜀二十余载，大小征战却总是不断，这如何能得民心？

刘璋有德无才胆小怕事，多少有些懦弱，得知曹操意欲征讨张鲁的消息，吓得惶惶不可终日——张鲁本是刘焉部下督义司马，其祖父张陵曾在鹤鸣山隐居，研修儒道两家典籍，并以河洛谶纬、阴阳巫术等为参考注解《道德经》，定名为《老子想尔注》，在蜀中广为流传。当年刘焉借剿灭黄巾之机割据蜀地，派张鲁与别部司马张修攻占汉中，诛杀了朝廷任命的郡守苏固。不想事成之后张鲁又袭杀了张修，自己占据汉中，不称太守而称“师君”，并废除朝廷法令，改用祖父留下的“道法”治民，因入道需缴纳五斗米，因而被人唤为“五斗米道”。一来刘焉新定蜀地根基不稳，二来“米贼”断道正好为其切断与朝廷联系提供了借口，加之张鲁之母还在成都为质，刘焉索性听之任之，默许了张鲁的所作所为，彼此倒也相安无事。可刘璋继位后不知听了谁的馊主意，竟处死了张鲁的老母，以至于两家反目摩擦不断。

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