52岁时的董卓，因为作战失利，被免去军中职务。

这一次免职，激发了他对朝廷的不满，与对自己付出与所得极端不成比例的愤懑心情。

53岁那年，黄巾军起事的势头越来越猛，而且引发了雪崩效应。据守边疆的朝廷官员韩遂与马腾，突然亮出了“清君侧”的旗号，公然向国都洛阳方向进军。这是帝国官员的正式叛乱，标志着帝国的分崩离析。

反叛的官员中的马腾，有个儿子叫马超，他就是未来刘备手下的五虎上将之一。不过这一年，马超刚刚9岁，还不至于对朝廷构成威胁。

不过韩遂、马腾的数万人马，就已经够让朝廷紧张的了。朝廷胆战心惊，生怕韩遂、马腾之乱，再引发更大规模的雪崩，更多的官员起兵来攻打自己，那么这个朝廷就算是到头了。

被撤职的董卓再度被征召，因为他手下的士兵都是凉州人，熟悉当地的情形，所以这次平叛非董卓出马不可。

于是愤懑的董卓披挂上马，率士兵向凉州挺进，三军行过望垣硖，就见前方黑压压密麻麻的人头，宛如开了锅一般，从地平线涌了上来。

是由羌族战士组成的大军，他们与韩遂、马腾遥相呼应，前来截杀董卓。

羌族战士涌上来，对董卓大喊道：“那谁，马上的那个董胖子，别说我们人多欺负你，稍等一会儿，你就会收到战报，到时候咱们再说话。”

这些羌族怪人，在搞什么鬼？董卓心里嘀咕，回头遥望来路，果见尘头大起，一个信使正拼了老命的打马追来：“报，不得了了，我军的主力部队与韩遂、马腾的羌汉联军相遭遇，业已大败，请董将军且莫孤军深入，赶紧回师……”

对面的羌族战士哈哈大笑：“董胖子，你还走得了吗？你回头看，我们的勇士已经切断了你的后路，掐断了你的粮草运输线。现在你打还是不打呢？打吧，只能是饿着肚皮打，信不信不等战事结束，你们就会全都活活饿死？”

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