随着曹操大军南下推移，豫州黄巾望风披靡。曹仁、于禁、乐进三路人马势不可当，许多城池倒戈投降，唯独剩下刘辟还在顽抗。而袁术似乎根本没打算来救援豫州，只顾忙着跟刘备争夺徐州，搞得他的部下袁嗣一仗没打完就投降了曹操。在这种情势下，刘辟孤立无援，始终被曹操主力追袭，最终只有逃窜到他起事的老巢——新蔡县葛陂。

葛陂乃豫州黄巾根基所在，这座大湖上承鲖水①、东通淮河，方圆达三十里，四围坡地起伏险要。而就在湖中央的岛上，储存着自大半个豫州搜刮来的大量粮食，足以供给守军吃一两年，并且连他们的家属也居住此处。黄巾军为了保护这个地方，沿湖岸结营垒，大大小小不计其数，守备兵力超过万人。

『①鲖水，在今安徽省临泉县。』

曹操一至此地便觉头疼，这里要是逐个营垒地硬攻下去，得死伤多少人啊？而且黄巾军掌握船只，粮草随时能够自岛上补给，可自己这一边得从颍川运粮，长此以往耗下去，先断粮的必定是自己。但如不拿下这个地方，以后刘辟还会反扑，豫州黄巾的祸根永远铲除不掉。曹操只能暂时扎下大营，不敢轻易挑战，等曹仁、于禁、乐进三路人马汇齐再作商议。

此时此刻中军帐里格外寂静，没有人率先发言。夏侯渊、曹洪不见了平日的骁勇傲气，荀彧、程昱的神机妙算这会儿也使不出来了，就连爱说爱笑的卞秉也不打趣了。眼看仗打到这种僵持的地步，所有人都提不起精神，而曹操的忧虑比别人更多几分。这次出兵他可是连家小都带出来了，后营中环氏、秦氏两位夫人有孕，尤其是秦氏，都有些出怀了，再这样耗下去，难道要把孩子生到军营中？另一方面，王必自去安邑递表章已一月有余，到现在还不回来，莫非朝廷又出了什么变故？还有，梁王子刘服自归附以来，并不肯尽心相助，吃粮却不做事，他到底有什么居心？这些愁事攥到一起，使曹操越发闹心。

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