建安三年（公元198年）十月，曹操与夏侯惇所部、刘备以及兖州诸部合兵一处，越过徐州地界向吕布发难。

对于曹操这一次的“侵犯”，吕布其实是有所准备的。早在攻打小沛之际，他就与陈宫等人详细计议了一番，依旧遵循当初濮阳之战的策略，以逸待劳笼城而战。有所不同的是，如今吕布的地盘大了，他不再仅以大本营下邳城为据点。而是自己与陈宫镇守下邳，以部将高顺、魏续、成廉等会合各部人马集结于徐州西端的彭城，意欲将曹军阻挡在徐州之外。

曹吕两军在彭城以西各列阵势进行会战。特别有趣的是，这一次双方所部的阵势竟与当年濮阳之战几无差别。

曹操依旧在旷野上将大军分作四队，自己统领着长年跟随的沛国嫡系部队、曹纯的虎豹骑当中列队；左翼乃程昱、李典、吕虔等率领的兖州军；右翼则是夏侯渊、韩浩、刘若等暂领的夏侯惇的部队以及刘备那些残兵；而在最前面，是于禁、乐进、朱灵、徐晃四员悍将率领的骑兵精锐。前军抵御敌锋，左右两翼包抄，后面中军跟进，他们的打法显而易见。

可吕布那一边则麻烦许多。虽然他们总兵力与曹操在伯仲之间，但分属于各个派系，只是同归在吕布这个军事联盟。经过反复协商，最终组成了一个尖刀阵型。刀锋是高顺、魏续统领的陷阵营，往后是成廉督率的其他并州军与曹性督率的河内兵；最后面则是昔日跟随吕布叛乱的山阳太守毛晖、东平太守徐翕率领的兖州叛军，还有许耽率领的丹阳兵和徐州本土兵，他们也算是吕布的直辖部队。而出人意料的是，广陵太守陈登竟主动请缨，甘愿率五千广陵兵作为第二主力，生生隔在了这两支吕布嫡系的中间！

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