曹操与吕布战于濮阳，曹军攻不进濮阳城，吕布也摆脱不了被困的局面。两军旗鼓相当难分胜负，相持了一百多天，直到一件谁都没料到的事突然发生。

兴平元年（公元194年）秋，兖州爆发了大规模蝗灾。那些蝗虫似乌云一般遮天蔽日，所过之处田地尽毁，粮食作物啃食一空。这样一来，曹吕两军的粮食同时告急。曹操自徐州抢夺的粮食已差不多吃光，而自当地就近取粮的计划也被蝗虫搞得完全落空，为了挽救颓败的形势，曹操不得不下令撤军，向荀彧保守下来的鄄城转移。

而吕布一方的情况更惨，他被困在濮阳城里，粮食早已经吃光。好不容易盼到曹操退兵，敌人的威胁解除了，但粮食危机仍无法解决。吕布只有瞪着一双饿得更蓝的眼睛，带领残兵转移。一场大仗被蝗灾搞得两败俱伤，百姓四处逃亡九死一生。满地的饿殍、烧塌的房屋、破败的城墙、荒芜的田野，曾经被曹操作为州治的濮阳县完全毁了，就像被屠城的徐州的那些县城一样，变成了渺无人烟的空城……

曹操转移鄄城的路上，情况越来越糟。青州兵已经垮了大半，而兖州兵因为家在本地也纷纷回家就食一去不回。

为了避免发生兵变一类的事件，曹操不得不下令遣散军队，最后到达鄄城时，仅仅剩下不足一万人。

此次兖州叛乱，曹操的势力可谓瞬间从巅峰跌至谷底，兖州八郡共计八十个县，还在其手中控制的只剩下鄄城、范县以及东阿三座城。鄄城多亏荀彧坚守，东阿、范县是靠程立、薛悌保住，若无这几个人用心谋划，这一回撤军可真是无家可归了。

曹操回到鄄城，心情已经失落到极点，不但所带的士卒疲乏饥饿，城里的情况也好不到哪儿去。鄄城也快要绝粮了，士卒和百姓为了抵御吕布的侵占，已经有大量死亡。而那些为他保住城池的心腹属官也是满脸菜色，眼望着夏侯惇、荀彧、毕谌、毛玠等人个个蓬头垢面，立在厅堂之上都有些打晃，曹操意识到他们已经疲惫不堪了。

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