日军攻占长沙后，继续南犯。而位于湘江西岸的湘潭县、衡山县战略上皆未设防。敌之兵锋所指直达衡阳。长沙竟于一日之间即告弃守，可见敌势之强，敌士气之旺。

面对来势汹汹的敌军，我军万分警惕，当即进入临战状态。

方军长当即决定“衡阳空城”。在军地联席会议上，方先觉将军慷慨激昂，掷地有声：“各位官长，各位同仁，各位袍泽：值此大战来临之际，我们军民理当同仇敌忾，上下一心，共赴国难。然而战火无情，为减少不必要之牺牲，故务请城厢内外之民众一律撤退。不可留下一人，以免伤及无辜百姓。其所不能带走之物品，着将门窗钉牢封存。如房屋被敌炸弹炮弹击毁，乃无法避免之损失；若是人为者破门而入之损失，本军将保证照价赔偿！”

军部命令：出动全军各级政工人员，会同衡阳市、县政府工作人员，除文字宣传外，分头劝导民众，避免不必要之流血，迅即疏散；并请粤汉、湘桂两铁路局，尽量调集车辆于东西两车站，免费疏散战地人民。

南行者乘粤汉路车，西撤者乘湘桂路车。军部派参谋人员到车站协助各站办理民众疏散适宜；各战派武装士兵一排，维持秩序；辎重团派兵一连，照顾老幼，帮助人民搬运物品上车。

衡阳东西两火车站即时人满为患。人山人海中，人们扶老携幼，肩挑手提，熙熙攘攘，摩肩接踵，络绎不绝。大人呼唤声，小孩哭叫声，呼爹叫娘声，冲撞叫骂声不绝于耳；站里站外，一片混乱凄惨景象。孩子多、物品重的，挤不上车，呆坐路轨旁，风餐露宿，等待下一趟空车到来。车站轨道上经常有七八列载满人群的列车冒着浓烈的蒸气和黑烟，等待开出。

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