格拉古兄弟死后，元老院疯狂反攻，宣布任何私人占有的意大利和行省公地皆属私产，大土地的占有不再受任何限制。在这种背景下，小农纷纷破产，建立其上的罗马公民兵制也随之瓦解，罗马兵源逐渐枯竭，军纪败坏，士气涣散，导致罗马在对北非努米底亚国王的朱古达战争中屡次败北，雄风不再。就在这时，罗马著名的军事家盖约·马略进行了一番改革。

盖约·马略出生于普通农民家庭，没有受过多少教育。多年的戎马生涯，使他不仅深得士兵爱戴，而且深深了解军队中存在的问题。

马略就任执政官之后，他放弃征召有产公民服役的公民兵制，改行募兵制，凡志愿又符合服役条件的公民无论财产等级皆可应募入伍。服役期为16年，国家负担武器装备并发薪饷，退伍后分给土地。马略还把属于同盟者身份的意大利城市和农村的自由民征募入伍，加之大量的无产贫民皆可参加军队，罗马兵源问题得到解决。马略整顿军纪，严格训练，使士兵战斗力大为提高。公元前107年，马略以执政官身份率领他训练的新兵奔赴战场，扭转了战局，取得了战争的胜利。马略乘朱古达战争胜利之余威，又击败了侵入波河流域的森布里人、条顿人，并连任公元前104年至公元前101年的执政官。

公元前105年，原居住在波罗的海沿岸的基姆伯尔人和特乌托涅斯人为找寻新的居住地，向西南迁移。这些日耳曼部落推进到阿拉乌西奥附近，歼灭8万多罗马军队。马略率军打败了日耳曼人的进攻，成了罗马最有声望的人。在对日耳曼人战争期间，马略全面完成了军事改革。在迎击日耳曼人途中，马略毫不放松军队训练，让士兵背负行囊，长途行军；为了保证供应，他还组织军队修建运河，使士兵习惯于土方工作。另外，马略改变了罗马军队历来相传的队形排列，扩大了战术单位，军团人数由4200人增加到6000人。

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