二战涟水，中共部队转移山东

涟水失守，王必成留下心头之痛

蒋介石怜惜整编74师的损失，他电询张灵甫，问是否愿回南京休整，张灵甫却几乎不假思索地回答说：“共产党未灭，何来休整？愿结束苏北扫平山东，再回南京不迟。”

12月初，徐州绥靖公署又一次纠集25个半旅的兵力，分成4个集团，同时向盐城、涟水、沭阳、鲁南发起进攻，企图一举将解放军逐出苏北。

12月3日，其第二集团由徐州绥靖公署副主任李延年率领整编74师、第28师、第7师，从淮阴向涟水气势汹汹地扑来。

这时“华野”和“山野”各自面临着严重的敌情，不可能合力作战。

李延年这个黄埔1期出生的山东人此时还兼任山东挺进司令。张灵甫对李延年说：“司令，共产党鬼得很，专门同它硬碰还不行，咱也不妨跟它玩个小花招，来它个声东击西，打它个措手不及！”

李延年也是个“直肠子”，与张灵甫性情相仿，两人臭味相投。李延年忙问他有什么“小花招”，张灵甫便如此这般地说出了自己的想法。李延年一听，高兴地一掌拍在张灵甫的背上：“行，兄弟，就按你的方案来！”

与整编74师相比，第28师、第7师的实力当然要差一些，李延年就把这两个师放在正面，猛攻王家口、谢家荡的“华野”17旅阵地，后来王必成的第6师也加入阵地防守，双方在顺河集、蒋家庄、大董庄、黄庄、高家荡一带往返冲杀，反复争夺，历经10余日却相持不下。

就在王必成的第6师脱身不得之际，整编74师的51旅和58旅竟从西坝、带河镇趁着夜色，渡过淤黄河，直逼涟水城。保卫涟水的仅一个独立第6旅，这是一支刚刚由地方武装升格而成的队伍，枪械都不齐全，对抗整编74师主力，自然难作持久之战。到天明时，独立第6旅牺牲大半，涟水城陷落在黎明前的黑暗之中。

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