这是吉鸿昌第二次入甘。刘郁芬初到兰州时被陇南陇东四镇大军围困，兰州危急，各机关打点好行李准备逃难。远在内蒙河套的吉鸿昌率铁军十九师的一个旅，几千里强行军，一举击溃叛军彻底扫平陇东陇南诸镇，然后赴北平陆军大学学习。甘肃烽烟又起，吉鸿昌接任十一师师长。

十一师在河州屡战屡败，士气低落。吉鸿昌用他那一套带兵方法整训十一师，了解马仲英的作战特点。

1928年秋，马仲英与甘州马廷勷联合，兵力达八万之众，第三次围攻河州。

有消息说冯玉祥的大将吉鸿昌领着十一师又从定西开过来了。十一师跟马仲英交过手，尽吃败仗，大家都看不起十一师，换个吉鸿昌当师长你们这些蔫娃就成赵子龙啦？换上冯玉祥也不行！尕司令鼻子一哼，没理识。他们很快就尝到了吉鸿昌的厉害。

吉鸿昌不进河州城，吉鸿昌领着一师人马从北路开进莲花堡，兵分两路，一路上谢家坡，一路上康家湾。老将马海渊对孙子马仲英说：“老冯的钢全在吉鸿昌这把刀上，把吉鸿昌打下去，你娃娃就长大了。”马海渊说：“娃娃下去吧，老汉我给你守摊子。”

尕司令下了北源，把指挥部设在三角堡。吉鸿昌的部队坚守阵地，士兵们军容整肃，任凭骑手们猛烈进攻，他们岿然不动。吉鸿昌掌握了尕司令的作战特点，攻击时一拥而上，败阵时四下逃窜，没有强有力的组织。吉鸿昌刻意设置火力封锁网，像一道火墙，那些一拥而上的河州骑手很难冲过去。八万大军像被卡住喉咙的烈马，不肯退让，流血不止，搏击愈猛。骑手们每村必夺，有些阵地被骑手们占领了，有些阵地牢牢地控制在吉鸿昌手里，而吉鸿昌的主力一直打到三角堡。

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