编练淮军

古人云：“时势造英雄”。重返曾幕的李鸿章虽然算不上什么英雄，但是急剧变化的时势却为他实现梦寐以求的掌握军权、独树一帜的野心提供了良机。

1861年8月咸丰帝奕詝病逝，其子年方6岁的载淳即位，以载垣、肃顺等八人为赞襄政务王大臣。9 月湘军攻陷安庆，曾国藩被赏加太子少保。11月载淳生母慈禧太后②勾结恭奈王奕诉③发动宫廷政变，杀害和罢黜赞襄政务王大臣，夺取清朝最高统治权。慈禧为载淳举行登极大典，改明年为同治元年，任命恭亲王奕为议政王，主持军机处和总理各国事务衙门（又称总署、译署），随即宣布垂帘听政。慈禧、奕为了镇压太平天国，维护清朝统治，进一步依靠汉族地主势力，任命曾国藩统辖江浙皖赣四省军务，并节制自巡抚、提镇以下各员。

就在上游军情出现转机、曾国藩权势日益烜赫的时候，下游战局急剧逆转。太平军在“合取湖北”、保卫安庆的战斗失败以后，采取西线防御、东线进攻的方略，击溃东线清军，连克浙东、浙西大部分地区，直捣杭州，威逼上海，力图把苏浙变成支撑太平天国的战略基地。上海地处东南前哨，是全国最大的商业城市和中外反革命蚁聚的巢穴。上海官绅面对太平军的凌厉攻势，惶惶不可终日，一面倡议向英法等国“借师助剿”，建立中外会防局，加强华尔常胜军；一面派代表到安庆向曾国藩乞师求援。他们效法春秋时被吴国攻破的楚国贵族申包胥到秦庭痛哭求救故事，于11月18日派法部主事钱鼎铭等乘外轮到达安庆，晋见曾国藩，呈递沪绅公启私函，并“缕述上海将怯卒惰、旦夕不可恃状”，声泪俱下，叩头乞师。曾国藩既顾虑上海“地僻远，即有急，声援不相达”，又深感手下“无兵可分”，因而未敢冒然应允。钱鼎铭探知李鸿章是曾国藩亲信幕僚，便登门拜访，并诱之以利曰：

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